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??中房網訊（劉敏/文）5月22日，深圳市皇庭國際企業股份有限公司發布關于對深圳證券交易所關注函的回復公告。

??其中，關于《股權轉讓框架協議》擬采取的方案與《合作框架協議》擬采取的方案存在差異的情形及原因回復稱，《合作框架協議》未約定雙方在新設立公司中各自的持股比例，計劃采取先由合伙企業負責清償融發投資債務成為融發投資主要債權人，再由合伙企業以債權置換股權的形式收購融發投資，收購完成后，融發投資將不再納入公司合并報表范圍。《股權轉讓框架協議》明確約定在新設立的LLP公司中，皇庭國際權益份額原則上不低于70%，豐翰益港在LLP中的權益份額不超過30%，融發投資股權過戶至LLP后，融發投資仍納入公司合并報表范圍。同時，《股權轉讓框架協議》中約定，在該協議生效且皇庭國際完成相應先決條件后，豐翰益港向皇庭國際支付意向金1000萬元，《合作框架協議》中未約定該條款。

??同時，《股權轉讓框架協議》中約定，豐翰益港向皇庭國際支付意向金后的60日內，由皇庭國際、豐翰益港與相關債權人簽訂和解協議，相關債權人配合解除融發投資100%股權所有查封、限制，并完成融發投資100%股權過戶登記給LLP公司后，由豐翰益港向融發投資提供借款，對各銀行債權人償付部分債務本金。該條款提出了具體的清除轉讓融發投資股權障礙的辦法，《合作框架協議》中沒有提及相關解決辦法。LLP取得融發投資100%股權之日起兩年內，各方共同尋找投資方并由投資方收購融發投資100%股權。豐翰益港有權視投資人的尋找情況及收購方案的履行進度等情況延長1年紓困期，并在延長期間內繼續推進重組。《合作框架協議》中未約定紓困期。

??《股權轉讓框架協議》中約定，在一定情形下，本次債務重組將被終止。債務重組終止的，則皇庭國際已收取的意向金應當無條件退回豐翰益港或其指定的賬戶，且融發投資應當立刻清償由豐翰益港提供的借款。本次債務重組終止后，各方仍然有權繼續對融發投資、皇庭國際及擔保方追索原債權本息。《合作框架協議》中沒有該約定。

??《合作框架協議》中約定項目公司收購完成后，融發投資及深圳皇庭廣場的經營方案由雙方另行協商。按照《股權轉讓框架協議》約定的債務重組方案，融發投資仍屬于皇庭國際的控股子公司。

??存在差異原因為，公司與豐翰益港簽署《合作框架協議》后，經雙方充分商討論證，最終明確對融發投資進行債務重組方式開展合作，《股權轉讓框架協議》是《合作框架協議》的延續，《股權轉讓框架協議》對雙方合作實施路徑進行了細化和確定，對后續分步、分階段推進實施股權轉讓具有指導性意義，采取《股權轉讓框架協議》約定的方案更有利于平衡、保障各方利益，也有助于順利推進債務重組的落地實施以及后續合作的開展。

??此外，關于《股權轉讓框架協議》所述方案是否存在重大不確定性，及相關風險，皇庭國際表示，因本次債務重組實施方案復雜，需分步、分階段推進開展實施，具體的違約責任需由合作雙方確認具體合作條款后，逐一對應明確細化；因此，《股權轉讓框架協議》還未對具體的合作條款明確對應違約責任。此外，雖然公司與豐翰益港已簽署《股權轉讓框架協議》，并已收到豐翰益港支付的合作意向金，但是《股權轉讓框架協議》未明確約定雙方的權利和違約責任，對交易雙方沒有強制約束力，如前述債務重組步驟所示，債務重組合作仍然存在重大不確定性，相關重大不確定性風險具體詳見公司于2023年4月28日刊載于巨潮資訊網的《關于簽署<股權轉讓框架協議>的公告》（公告編號：2023-47），提醒廣大投資者注意投資風險。